Башнефть проведет реорганизацию путем присоединения ЗАО "Башнефть-Инвест"
- 12-18-2013
В свою очередь, ЗАО «Система-Инвест» в настоящее время принадлежит 25,2% в уставном капитале «Башнефти».
«Цель реорганизации – ликвидация схемы перекрестного владения акциями «Башнефти» и завершение процесса выхода компании из непрофильных видов бизнеса, что повысит прозрачность структуры ее акционерного капитала и инвестиционную привлекательность, – заявил председатель совета директоров «Башнефти» Феликс Евтушенков. – Реорганизация призвана внести существенный вклад в будущий рост стоимости «Башнефти» и основана на принципе безусловного соблюдения прав всех владельцев ценных бумаг компании».
В рамках осуществления программы реорганизации Совет директоров «Башнефти» принял вчера решение о созыве 3 февраля 2014 года Внеочередного общего собрания акционеров компании в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:
1. О реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения к нему ЗАО «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из ЗАО «Система-Инвест».
2. Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» в связи с его реорганизацией.
3. Об утверждении Устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции.
4. Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа «А».
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров «Башнефти» 3 февраля 2014 года, будет составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 23 декабря 2013 года.
Совет директоров также определил цены обыкновенных и привилегированных акций ОАО АНК «Башнефть», которые, в соответствии с законодательством Российской Федерации должны быть выкуплены по требованию акционеров Компании, не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации. Цена выкупа (рублей за 1 акцию):
- обыкновенная 1 983;
- привилегированная - 1 403.
Цены обратного выкупа были определены на основании независимой оценки, проведенной ООО «Стремление». Корректность примененной независимым оценщиком методики оценки акций для целей выкупа подтверждена компанией Ernst & Young.
В случае одобрения акционерами ЗАО «Система-Инвест» реорганизации компании в форме выделения ЗАО «Башнефть-Инвест» и его присоединения к ОАО АНК «Башнефть», «Башнефть-Инвест» будет являться владельцем пакета в размере 20,2% обыкновенных акций «Башнефти» (16,8% от уставного капитала). К ЗАО «Башнефть-Инвест» перейдет также кредиторская задолженность «Системы-Инвест» перед «Башнефтью» в размере около 36 млрд. рублей.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», акции общества, к которому осуществляется присоединение и принадлежащие присоединяемому обществу, подлежат погашению. Таким образом, в случае принятия собранием акционеров «Башнефти» 3 февраля 2014 года соответствующих решений, указанный пакет ее акций будет погашен, а уставный капитал компании уменьшен.
Согласно законодательству Российской Федерации, предъявление акционерами ОАО АНК «Башнефть», не проголосовавшими или проголосовавшими против реорганизации, своих ценных бумаг к выкупу, будет производиться в течение 45 дней с даты принятия Собранием акционеров Компании решения о реорганизации – до 20 марта 2013 года. Выкуп будет производиться в течение 30 дней с даты завершения срока предъявления ценных бумаг к выкупу на основании утвержденного Советом директоров «Башнефти» отчета об итогах предъявления акций к выкупу.
Ожидается, что выкупленные у не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации акционеров привилегированные акции будут погашены, а уставный капитал ОАО АНК «Башнефть» будет дополнительно уменьшен, что подлежит утверждению Внеочередным общим собранием акционеров Компании 3 февраля 2014 года.
При условии одобрения предлагаемых решений акционерами ОАО АНК «Башнефть», а также получения необходимых одобрений регулирующих органов, процесс реорганизации планируется завершить к 1 июля 2014 года.